公告日期：2025-11-13

兴业证券股份有限公司

关于重庆鑫源智造科技股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通申请的

核查意见书

保荐机构名称 兴业证券股份有限公司 上市公司 A 股简称 鑫源智造

保荐代表人名称 谢弘扬 上市公司 A 股代码 600615

保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）股改实施的时间

重庆鑫源智造科技股份有限公司（曾用名“重庆丰华（集团）股份有限公司”、 “上海丰华（集团）股份有限公司”，以下简称“鑫源智造”、“上市公司”）股权
分置改革方案于 2006 年12 月 29日经上市公司 2006 年第三次临时股东大会暨股
权分置改革相关股东会议审议通过，以 2007 年 2 月 27 日作为股权登记日实施，
鑫源智造股票于 2007 年 3 月 1 日恢复交易。

（二）追加对价安排

上市公司股改方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）原非流通股股东承诺事项

1、原第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司

在方案实施后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占上市公司股
份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。

2、原第二大股东上海久昌实业有限公司（以下简称“久昌实业”）1

在方案实施后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占上市公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。

对未就该股改方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，久昌实业承诺可代为支付对价，但被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得久昌实业的书面同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。

如果提出动议股东之外的其他非流通股股东的股份因发生质押、冻结或其他情形而无法向流通股股东支付对价的，由久昌实业代为支付。被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得久昌实业的书面同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。
（二）原非流通股股东承诺履行情况

1、关于对价支付

经核查鑫源智造于 2007 年 2 月 26 日公告的《上海丰华（集团）股份有限公
司股权分置改革方案实施公告》、中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部提供给上市公司的实施股改原非流通股股东持股明细表和股东持股情况明
细表，资产重组的各项相关手续已于 2007 年 2 月 6 日完成，原非流通股股东支
付的对价股份已划入流通股股东账户，上市公司原非流通股股东已按股改方案履行了支付股改对价的承诺，其中，久昌实业履行承诺为部分原非流通股股东代付了对价。

1 上海久昌实业有限公司（注册号：310225000388441）成立于 2004 年 3 月 18 日，已于 2013 年 5 月 8 日

注销。根据久昌实业注销前签署的相关协议，自然人魏素芬为久昌实业代垫股份的权益受让人。

2、关于禁售期和限售期的法规遵守情况

经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部提供给上市公司的股东持股明细表，截止本核查报告出具之日，鑫源智造相关股东恪守了相关承诺，遵守了关于禁售期和限售期的法规规定。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今上市公司股本结构的变化情况

经上市公司 2024 年年度股东大会审议通过，上市公司以转增前总股本188,020,508 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计转增37,604,102 股，本次分配后上市公司总股本为 225,624,610 股。除此之外，上市公司未发生其他发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化事项。

本次限售流通股上市数量以资本公积金转增后的股本总额为基数计算。
（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股……
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