公告日期：2026-01-27

老凤祥股份有限公司

担保管理制度

（2026 年修订）

（尚需公司股东会审议）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）的对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，确保企业资产安全，促进企业持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合企业的实际情况，特制定本制度。本制度适用于股份公司及所属全资、控股子公司。

第二条 本制度所称对外担保，是指在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，公司以保证、抵押、质押、留置、定金方式提供担保的活动，含对控股子公司担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司对外担保应符合国家法律、法规和公司章程规定，符合主业发展要求，担保总量和期限应当与公司资产总量、现金流情况等相适应，担保比例应与公司股权比例相适应，严格控制担保风险。

第四条 公司董事会是担保决策的主体，负责担保日常管理和决策，建立完善的担保决策和管理制度，落实具体负责部门，明确权限和决策流程，跟踪后续进展，严格管控风险。

公司审计委员会履行监督职责，指导公司内部审计机构对于担保管理制度的落实、担保决策程序的合规性、集团的风险控制进行监督和检查。

公司计划财务部为担保事项的日常管理部门，主要职责：

（一）协助董事会建立、健全对外担保管理制度；

（二）负责汇集和初审各被担保方提交的担保申请；

（三）负责对担保业务进行分类管理，以台账方式详细记录担保及借款合同基本情况、担保及借款对象、金额、期限、方式及责任履行等情况；

（四）对被担保方的经营情况进行监督。

公司法务部负责担保业务法律审核，并应对担保事项发表评审意见。担保事项发生变更时，应重新组织评审。

第五条 公司对外提供担保的，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第六条 公司应加强对重大担保事项的管理，符合下述条件之一的担保事项为重大担保事项，应按照监管机构的要求进行事前备案。

（一）单项担保额超过最近年度公司经审计合并报表净资产 10%（含 10%）；
（二）公司为控股子公司担保，担保比例超过持股比例。

对未达到重大事项标准，按监管机构文件要求需事后备案的，进行事后汇总备案。

第七条 公司对外担保实行统一管理，股份公司下属全资、控股子公司不得对集团外公司提供担保。股份公司为其控制的子公司提供的担保，及上述子公司之间相互担保，需经股份公司董事会或股东会审议批准，集团内融资担保及资金出借的总量控制在公司最近一期经审计合并报表净资产的 40%以内。

第二章 对外担保的审批权限及审议程序

第八条 公司发生对外担保事项时，应当提交股份公司董事会或股东会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

第九条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会在审议担保事项时，应当经出席公司股东会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。审议本制度第八条第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，股东会在审议担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

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