公告日期：2025-11-29

资金往来及对外担保管理制度

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第8号——公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和《公司章程》，制定本制度。

第二条 本制度所称资金往来是指控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来。控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保方式为保证、抵押、质押、留置以及其他担保形式。对外担保物包括但不仅限于货币资金、债权、债券、存货、固定资产、长期资产、无形资产等所有权归属于公司的标的物以及公司信誉。

第四条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下共同简称“控股子公司”）。公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司控股子公司的对外担保，比照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第五条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。

第二章 资金往来

第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章 对外担保

第一节 审批权限

第九条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第十条 以下担保在经董事会审议通过后，提交股东会审批。经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条 除上述须经股东会审批的对外担保外的其他对外担保，由公司董事会审批，关联董事回避表决。董事会审批对外担保的，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，且不得少于董事会全体董事的二分之一。

第十二条 公司向控股子公司提供担保或向控股股东提供反担保的……
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