公告日期：2025-05-30

云赛智联股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年修订

第一章 总则

第一条 为适应云赛智联股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）、《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 220 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2024〕51 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2023〕193 号）及本公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东会赋予的职权。

第三条 董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。董事会设立战略、审计与合规、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计与合规委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等按照各专门委员会实施细则执行。

第二章 董事会

第四条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易和对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资项目、收购出售资产、资产抵押、对外担保业务、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准按审批权限报批。

（一）除法律法规另有规定外，公司股东会授权董事会审议决定占公司最近一期经审计的净资产总额 50%以下的对外投资、收购出售资产项目，并在下次股东会报告；公司董事会授权总经理办公会议审议决定不满 5000 万元人民币的对外投资、收购出售资产项目，并报董事会备案；超过占公司最近一期经审计的净资产总额 50%的对外投资、收购出售资产项目由股东会审议决定后，授权董事会具体实施。

（二）公司对外投资、收购出售资产项目的执行情况，董事会按规定在下次股东会向股东报告。遇特殊情况可由股东会授权公司董事会决议并执行，在下次股东会向
股东报告。

（三）公司资产抵押、担保业务、委托理财、关联交易和对外捐赠等权限要求，按经公司董事会批准的相关制度及有关法律、法规的规定执行。违反本规则明确的董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任。

第六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。其中独立董事人数需占董事人
数的 1/3，内部董事设职业经理人董事 1 名，可以设职工代表董事 1 名。

第七条 董事任期为 3 年，非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，职工代
表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，不能无故解除其职务。

第八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、……
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