公告日期：2025-11-27

方正科技集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

（尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议）

第一条 宗旨

为了进一步规范方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，以及《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室或类似部门，处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室根据提案情况应当充分征求意见；初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 独立董事专门会议

下列事项，需会前经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一（不含投票代理权）以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提案建议人应当履行公司内部审核流程，通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案建议。书面提案建议中应当载明下列事项：

（一）提议人名称或者姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案（包括提案相关附件内容）；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日通知并转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人进行修改或者补充。

董事长应当自接到符合规定的提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件、邮寄等方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非专人直接送达的，还应当通过电话或其他方式进行确认。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式和期限；

（三）会议事由及议题；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）……
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