公告日期：2026-01-10

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2026-005 号
光明乳业股份有限公司

关于上海证券交易所监管工作函的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于光明乳业股份有限公司收购控股子公司少数股权相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】3981 号（以下简称《工作函》），公司已就《工作函》关注的相关问题逐项进行认真落实。公司现就青海小西牛生物乳业股份有限公司(以下简称“小西牛”、“标的”、“标的公司”或“目标公司”)股份收购的相关问题回复如下：
一、关于收购少数股权的必要性与合理性。根据公告，2021 年 11 月，公司在收购小西牛控制权协议中，约定了交易双方分别享有标的剩余股权购买和出售选
择权。如小西牛业绩承诺期 2022 年至 2024 年平均扣非净利润不低于 7219 万元，
可按照 15 倍 PE 行使前述选择权。小西牛实际业绩超过前述指标，但 2023 年、
2024 年度均未达成业绩承诺，对应年度扣非净利润分别为 0.79 亿元、1.04 亿元，业绩承诺完成率分别为 82.56%、95.22%。另外，业绩承诺期满后，小西牛
业绩出现明显下滑。2025 年 1-8 月，标的扣非后净利润 3458 万元，明显低于
2024 年度标的扣非后净利润 1.04 亿元。请公司：（1）结合标的所处行业供需变化、行业地位、盈利模式等，说明标的前期业绩承诺未实现的主要原因，以及业绩承诺期满后第一年净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在持续性业绩下滑风险；（2）说明在标的前期业绩承诺未实现且标的业绩已明显下滑的情况下，本次进一步收购标的剩余少数股权的原因及合理性，是否有利于保护公
司及股东合法权益；（3）前期协议中收购剩余股权相关条款设置的主要考虑，并结合公司董事、监事、高级管理人员在前期收购事项谈判、尽调、论证、协议签订等过程中所做的具体工作，充分说明前期协议签订是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

公司回复：
（一）结合标的所处行业供需变化、行业地位、盈利模式等，说明标的前期业绩承诺未实现的主要原因，以及业绩承诺期满后第一年净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在持续性业绩下滑风险；

1、标的前期业绩承诺未实现的主要原因

小西牛是西北地区一家专门从事乳制品研发、生产和销售，具有高原特色的股份制企业(非上市)。小西牛主要产品为常温牛奶、常温酸奶、新鲜酸奶和乳饮料，主要采用经销和自营的营销模式，主要营销渠道包含传统、商超、特渠、线上等多种渠道。

小西牛 2022 年-2024 年的经营数据如下：

单位：人民币万元

项目 2024 年 2023 年 2022 年

营业收入 61,727.39 64,048.69 68,420.15

其中：液态奶（注） 61,582.39 63,766.70 65,659.02

净利润 8,941.57 7,713.69 8,504.31

注：2022-2024 年，小西牛液态奶营业收入占比均超过 95%。

根据国家统计局数据显示，2022年到2024年全国乳制品产量分别为3,117.7
万吨、3,054.6 万吨、2,961.8 万吨。2022 年到 2024 年中国人均乳制品消费量
折合生鲜乳分别为 42 千克、42.4 千克、40.5 千克。根据尼尔森统计数据显示，2022 年到 2024 年中国液态奶市场销售规模增长率分别为-0.8%、-2.5%、-3.6%。乳制品行业消费需求持续下行，液态奶市场规模减小。

小西牛前期业绩承诺未实现主要原因是：受乳制品行业产能过剩，乳制品消费需求下降，液态奶市场规模缩小等多重因素影响。

2、标的业绩承诺期满后第一年净利润大幅下滑的原因及合理性

1）市场环境因素

根据尼尔森统计数据显示，2025 年 1-9 月全国液态奶市场销售量增速为
-7.8……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。