公告日期：2025-10-28

河南中孚实业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益，对公司股东会负责。

第三条 公司董事会应当按照法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的规定履行职责。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、证券交易所和《公司章程》的有关规定，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

第二章 董事会的组成及下设机构

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，职工
董事 1 名。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事由股东会选举产生或更换，任期 3 年。董事任期届满，连选可
以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无须提交股东会审议。

第六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系等事宜。

第七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和 ESG 管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第八条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章 董事会职权

第九条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十条 董事会应当根据《公司章程》的规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在遵守《公司章程》第八十条、第八十一条相关事项需交由股东会批准的前提下，董事会有权决定下列事项：

（一） 公司对其他公司或经济实体的投资，包括公司设立子公司的事项；
（二） 决定公司对其子公司股东会行使投票表决权；

（三） 如子公司未设置股东会，公司……
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