公告日期：2026-03-06

北京金诚同达律师事务所

关于

大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

金证法意【2025】字 1009 第 0896 号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004

电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

目 录

释 义......2
正 文......6

一、 本次发行的批准和授权 ......6

二、 发行人本次发行的主体资格 ......6

三、 发行人本次发行的实质条件 ......7

四、 发行人的设立......7

五、 发行人的独立性......9

六、 发行人的主要股东及实际控制人 ......9

七、 发行人的股本及其演变 ......11

八、 发行人的业务......12

九、 关联交易及同业竞争......13

十、 发行人的主要财产......13

十一、 发行人的重大债权债务......17

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......18

十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......18

十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......18

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......19

十六、 发行人的税务......19

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......20

十八、 发行人募集资金的运用......21

十九、 发行人业务发展目标......21

二十、 发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ......21

二十一、 发行人《申请报告》法律风险的评价 ......22

二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ......23

二十三、 结论性法律意见......25

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

本所 指 北京金诚同达律师事务所

发行人/大连圣亚/上市公 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司，曾用名为大连圣亚
司/公司 海洋世界股份有限公司

上海潼程 指 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

同程旅行 指 同程旅行控股有限公司（0780.HK）

星海湾投资 指 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司

星海湾圣亚 指 大连星海湾圣亚旅游发展有限公司

本次发行/本次向特定对 指 发行人向特定对象发行 A股股票

象发行

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十

《证券期货法律适用意 指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
见第 18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《执业细则》 指 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从
事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》

《公司章程》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》及其不时之
修订

《发行预案》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对
……
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