公告日期：2026-03-06

股票简称：大连圣亚 股票代码：600593
大连圣亚旅游控股股份有限公司

（辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8号）

2025 年度向特定对象发行股票

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（杭州市五星路 201 号）

二〇二六年三月

声 明

1、公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或注册。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议、2025 年第二次临时股东会审议通过，取得了大连市国资委出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》，并经公司第九届十次董事会会议和第九届十五次董事会会议审议通过修订。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司 10.01%股份所对应的表决权。本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，上海潼程构成公司关联人，故本次发行构成关联交易。

3、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为 24.75 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

4、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 38,640,000 股，发行数量不超
过发行前上市公司股份总数的 30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。

5、本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、本次发行股票募集资金总额不超过 956,340,000.00 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、根据《国务院关于……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。