历时近1年，大连圣亚旅游控股股份有限公司（600593.SH，以下简称“大连圣亚”）昆明“大白鲸”项目纠纷案迎来终审判决，判赔金额与当初超2亿元涉诉金额相比差异明显。

　　日前，大连圣亚方面宣布，公司近日收到云南省高级人民法院的二审判决。相应判决维持一审原判，即大连圣亚向云南海洋魅力旅游发展有限公司（以下简称“云南海洋”）支付违约金500万元及赔偿工程款损失256.46万元，向昆明市土地开发投资经营有限责任公司（以下简称“昆明土投”）支付违约金500万元。

　　《中国经营报》记者注意到，公布此次判决结果前不久，大连圣亚曾依据该案一审判决结果，计提预计负债1263.45万元。相比之下，云南海洋与昆明土投两家公司此前提起诉讼，涉诉金额合计约2.52亿元。

　　赔偿超千万

　　大连圣亚此次诉讼涉及其昆明大白鲸·奇幻世界项目（以下简称“昆明大白鲸项目”），该项目位于昆明安宁市太平新城境内，根据可行性报告，该项目总投资约35.61亿元。

　　2016年及2017年，云南海洋、昆明土投与大连圣亚就昆明大白鲸项目签订三方合作协议及相应补充协议。按照协议约定，三方共同对该项目进行投资和建设，按期建成运营，合法开展经营并实现投资收益。

　　披露信息显示，昆明大白鲸项目于2017年3月启动奠基仪式，云南海洋已取得项目一期一批土地证，一期二批土地款已缴清。同时，该项目土建工程方面完成酒店及办公楼区域桩基础，整体园区进行场地初平；项目手续方面取得酒店及办公楼区域施工许可证及抗震设防审批书，项目设计方面主要是海洋馆建筑扩初及办公楼施工图阶段，其他场馆区域处于方案调整阶段。

　　据悉，该项目计划于2019年内完成极地旱雪和酒店的土建工程，完成海洋馆施工图设计并获得海洋馆施工许可证，开展海洋馆土建工程，但未按计划建设完成。

　　根据上述协议约定，云南海洋依法通过“招拍挂”程序取得项目一期第一批、第二批土地相应的土地成交确认书并签署土地出让合同，缴清全额土地出让金、取得土地使用权证后三个月，由大连圣亚通过股权收购等方式取得云南海洋不低于70%的股权。

　　同时，相应协议还约定，如大连圣亚未按照协议约定履行相应义务时，须应分别向云南海洋、昆明土投支付违约金500万元。

　　后续大连圣亚未按约履行上述股权收购义务并承担相应的工程款项。云南海洋等也多次向大连圣亚发函要求其履行股权收购义务未果，由此起诉大连圣亚赔偿相应损失。

　　2024年7月，该案一审判决。根据判决结果，上述相关协议解除，大连圣亚分别向云南海洋与昆明城投支付违约金500万元，同时赔偿云南海洋工程款损失约256.46万元。

　　此后诉讼各方均提起上诉，近日二审判决驳回上诉，维持原判。

　　除上述赔偿金额外，该案一审及二审中，由大连圣亚负担的案件受理费、保全费、反诉受理费等合计约24.39万元。

　　诉赔超2亿元

　　此案中，大连圣亚终审判赔超千万元，与此前云南海洋等诉赔金额有明显差距。

　　对比来看，云南海洋与昆明土投起诉时，除诉请判令大连圣亚支付双方各500万元违约金外，还诉求判令大连圣亚向云南海洋支付工程款及委贷利息损失合计约2.41亿元。

　　云南海洋方面指出，其分别于2017年4月及2018年4月取得相应项目一期第一批343.004亩项目用地及一期二批411.67亩项目用地，并取得对应不动产权证。云南海洋取得两批次项目用地分别花费约1.65亿元及2.47亿元。

　　同时，后续项目建设中，大连圣亚资金迟迟未到位，云南海洋需垫付项目工程款约1.03亿元，且大连圣亚迟迟未履行股权收购义务，项目难以继续推进，云南海洋不得不承担委托贷款的利息成本，导致其经营及项目开发难以为继。相应诉讼中，云南海洋方面指出，截至2023年11月7日，其委贷利息损失已达约1.38亿元。

　　该案一审判决仅支持云南海洋等方提出的违约金及约256.46万元工程款损失，驳回了其他诉求。

　　对此，云南海洋方面发起上诉，诉请大连圣亚赔偿其工程款约3474.35万元，该额度为实际支付的金额，并赔偿其委贷利息损失等。

　　其中对于垫付工程款，云南海洋方面认为，其主张的工程款是相应项目开展的前期必要的预备性工作，所支出的费用经过邮件征询大连圣亚的意见，大连圣亚也派驻有关人员负责财务工作。该等款项因存在工程款由大连圣亚支付，云南海洋垫付的合同约定，故云南海洋可以向大连圣亚主张。

　　“客观上上诉人已经实际支付了3474.35万元的工程款、合同款。”云南海洋在上诉中表示，虽然相应项目现阶段未能继续实施，与大连圣亚的合作也随合作协议的解除而终止，但该等客观事实不能免除云南海洋继续向合同相对方支付工程款、合同款的义务，届时云南海洋的实际损失将进一步扩大。

　　对于一审判令支付256.46万元工程款损失，大连圣亚方面也认为缺乏事实和法律依据。

　　“从昆明土投、云南海洋提供的证据来看，目前尚无任何书面材料证据能够证实大连圣亚曾书面同意过相关工程款，也缺乏证据证明云南海洋已按照约定向大连圣亚报送了相关资料，无法充分证明其工程款已经完成结算、确认损失的具体金额和实际发生情况。”大连圣亚方面认为，相应项目建设工程款属于云南海洋的建设成本和公司债务，已经物化为土地增值收益，不属于解除合同、未完成股权收购的损失范畴，项目建设工程款不应由大连圣亚承担。

　　股权收购存争议

　　除垫付工程款存在争议外，此案中诉讼各方对上述股权收购约定履行也存在争议。

　　云南海洋方面指出，2016年12月12日，云南海洋及其股东梁涛与昆明宝海公园经营管理有限公司（以下简称“昆明宝海”）签订《合作协议》。相应协议约定，昆明宝海以零成本获取云南海洋70%的股权，原股东保留30%的股份，并履行相应的出资义务，参与海洋公园项目；股权收购后，昆明宝海对云南海洋实缴出资3500万元，持股70%；梁涛对云南海洋实缴出资1500万元，持股30%。昆明宝海为昆明土投的全资子公司。

　　云南海洋等方认为，其已按约取得相应项目土地，昆明土投已按约完成资金出借及入股义务，大连圣亚未按约履行股权收购义务，已构成根本违约。同时，由于大连圣亚长期不履行股权收购义务，导致案涉借款持续产生借款利息至今，相应委贷也是基于大连圣亚认可、申请的情况下进行的多次展期，其借款存续期间及展期后的利息理应由大连圣亚承担。

　　“大连圣亚在条件成就后三个月内不是不履行股权收购义务，而是不能履行股权收购义务，未能在三个月内履行收购股权的责任不能归咎于大连圣亚。”大连圣亚方面则认为，股权交易之初，昆明土投未按合同约定在取得国有土地使用权后三个月内将云南海洋55%的国有股权推动至可交易状态，案涉股权不具备交易条件。

　　大连圣亚方面认为，昆明土投所持有的股权属于国有股权，应当依法按照国有资产流转的相关程序进行转让，其未充分预判国有股权交易的时间，导致股权交易拖延两年多之久。

　　“这一交易严重滞后，商业交易风险剧增、投资环境巨变，不仅影响了大连圣亚的整体经营计划和战略布局，还导致合同履行基础条件遭遇政策等一系列重大变化，致使大连圣亚未能在原定时间完成股权收购。”大连圣亚方面认为，云南海洋及昆明土投一系列的延迟行为，明显超过了合同约定的三个月期限，显然违反了三方合作协议的约定，已构成根本违约，应承担相应的违约责任。

　　就相应事项，记者致电大连圣亚董秘办采访，对方表示公司目前所知均为公告内容，相应事项以公告为准。