公告日期：2025-10-11

山东新华医疗器械股份有限公司

董事会议事规则

二О二五年十月

目录

第一章 总则......1
第二章 董事会的组织机构及职责......1
第三章 董事会会议的召集、主持及提案......3
第四章 董事会会议通知、召开......4
第五章 董事会会议的表决、决议与记录......5

第六章 附则 ......8

山东新华医疗器械股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定及《山东新华医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司股东会的执行机构及公司
经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规
则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会的组织机构及职责

第四条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。
董事会设董事长一名，可以设副董事长，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。

第五条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条 董事的任期每届为三年，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。

第七条 董事会的职权范围为：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条 公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担
士担任召集人。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会中独立董事应过半数并担任召集人。各委员会的召集人由董事会确定。

董事会下设的专门委员会的职责及工作制度由董事会做出规定。

第十一条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。

第十二条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第三章 董事会会议的召集、主持及提案

第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召……
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