公告日期：2025-09-23

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北京市竞天公诚律师事务所

关于

安徽海螺水泥股份有限公司

差异化权益分派相关事项

之

法律意见书

二〇二五年八月

致：安徽海螺水泥股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受安徽海螺水泥股份有限公司（以下称“公司”或“海螺水泥”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》（以下称“《回购股份指引》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下称“《交易规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，就公司 2025 年度中期利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次差异化权益分派相关事项向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次差异化权益分派所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化权益分派的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派所必备的法律文件随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次差异化权益分派所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因

公司于 2023 年 11 月 3 日召开董事会，审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司 A 股股份方案的议案》，拟以自有资金回购公司股份用于维护公司价
值及股东权益。根据公司于 2024 年 2 月 6 日披露的《关于 A 股股份回购实施结
果暨股份变动的公告》及公司确认，本次公司通过回购专用证券账户以集中竞价
交易的方式累计回购 A 股股份的数量为 22,242,535 股，占公司总股本的 0.42%。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去利润分配
等权利，故公司回购专用证券账户的 22,242,535 股 A 股股份不参与 2025 年度中
期利润分配，由此导致公司 2025 年度中期权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异。因此，公司申请进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化权益分派的方案

公司于 2025 年 5 月 29 日召开公司 2024 年……
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