公告日期：2025-05-30

安徽海螺水泥股份有限公司

股东会议事规则

（二〇〇七年八月十七日制订试行）

（二〇一九年五月第一次修订）

（二〇二〇年五月第二次修订）

（二〇二二年五月第三次修订）

（二〇二五年五月第四次修订）

第一章 总 则

第一条 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为维护本公司及股东的合法权益，规范本公司股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，保证股东会能够依法行使职权、以及决策程序和内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件、以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。

第二章 股东会的一般规定

第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第三条 股东会行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(六)对公司发行债券作出决议；

(七)对公司聘用、解雇或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(八)修改本公司章程；

(九)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

(十)审议批准本公司章程规定的担保事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议单独或合计持有公司 1%以上股份的股东的提案；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章、公司股份上市的证券交易所（以下简称“证券交易所”）颁布或适用的上市规则（以下简称“上市规则”）及本公司章程规定应当由股东会作出决议的其它事项。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求的数额的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

(四)董事会认为必要时；

(五) 审核委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章、上市规则或本公司章程规定
的其他情形。

前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第三章 股东会的召集

第五条 董事会应当按照本公司章程的规定召集股东会。

第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第七条 审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。审核委员会决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审核委员会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失
职董事的款项中扣除。

第八条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

(一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%或以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求，……
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