公告日期：2025-12-20

中国国际金融股份有限公司

关于海洋石油工程股份有限公司

收购中海福陆少数股权

暨公司非公开发行股票募投项目实施主体股权结构发生变化的核查
意见

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”或“公司”）于 2025 年 12
月 18 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购中海福陆重工有限公司股权的议案》，同意公司的全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“海工珠海”）以自有资金 85,946.83 万元人民币收购 FluorInternationalLimited（以下简称“福陆国际”）持有的中海福陆重工有限公司（以下简称“中海福陆”）全部 49%股权（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为海油工程 2013 年非公开发行股票的保荐机构，对收购中海福陆少数股权暨公司非公开发行股票募投项目实施主体股权结构发生变化事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、 本次募投项目实施主体股权结构发生变化的情况

（一）募投项目实施主体股权结构变化情况概述

中海福陆作为公司 2013 年非公开发行股票募投项目“珠海深水海洋工程装备制造基地项目”的实施主体。本次交易完成后，该募投项目实施主体的股权结构将发生变化，公司将通过海工珠海间接持有中海福陆 100%股权，中海福陆由公司控股孙公司变更为全资孙公司，仍纳入公司的合并报表范围内。

上述募投项目实施主体股权结构变更情况具体如下：

募投项目名称 募投项目实 股权 股权 变更前股权结 变更后股
施主体 转让方 受让方 构 权结构

珠海深水海洋 海工珠海持股 海工珠海
工程装备制造 中海福陆 福陆国际 海工珠海 51%、福陆国 持股

基地项目 际持股 49% 100%

（二）本次募投项目实施主体股权结构发生变化的原因及影响

本次募投项目实施主体股权结构变化系为实现公司战略规划与业务布局，持续推进深水及新能源工程装备领域的差异化能力建设，同时加强公司对中海福陆的管控力度，优化其股权结构，提升经营管理与决策效率。

本次募投项目实施主体股权结构变化不改变募集资金用途及募投项目正常实施，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。本次交易不构成关联交易及重大资产重组，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，无需提交公司股东会审议批准。
二、 交易对方的基本情况

1. 英文名称：Fluor International Limited

2. 成立时间：1978 年

3. 注册地址：FluorCentre140PinehurstRoad,Farnborough,Hampshire,GU147BF, United Kingdom

4. 注册号：01372569

5. 主营业务：其他未分类的商业支持服务活动

6. 主要股东或实际控制人：Fluor Corporation （最终母公司）

7. 截至本核查意见出具日，福陆国际与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1. 本次交易标的为中海福陆 49%股权。

2. 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况

1. 公司名称：中海福陆重工有限公司

2. 统一社会信用代码：91440400MA4ULBA182

3. 成立时间：2016 年 1 月 8 日

4. 注册地点：中国广东省珠海市高栏港经济区平港路 99 号

5. 主营业务：项目总承包；建造；油气建设项目的设计；海上石油项目建设及其他海上项目建设；各类钢结构和支架安装(凭相关资质证书开展)；陆上工业设施和设备建造；自产产品和技术的出口业务；公司生产所需的原材料和配件、仪器仪表、机器设备、零部件和技术的进口业务，以及出租自有资产及物业。
6. 主要股东：本次交易前，海工珠海、福陆国际分别持有中海福陆 51%、
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