公告日期：2025-10-25

浙江祥源文旅股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资活动的内
部控制，规范对外投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指：公司以扩大生产经营规模，获取长期收益为目的，将
现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括委托理财、设立子公司、参股公司；向子公司、参股公司追加投资或增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、兼并或股权收购等。

第三条 对外投资管理是指公司及合并范围内的子公司对外投资项目从立项、尽职调查、
决策审批、实施到处置整个过程实施的管理。业务归口管理部门为公司投资发展中心。

第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计
划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条 本制度适用于公司及子公司所有的对外投资行为。公司对子公司的投资活动实施
指导、监督及管理。

第二章 投资决策权限

第六条 公司对外投资活动的决策权限按照分级管理的原则划分。

第七条 公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过一千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 除相关法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，公司拟发生的投资事项
达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超
过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 根据董事会授权，董事长有权决定未达到董事会和股东会审议标准的对外投资，
并由公司投资发展中心根据相关规则实施。

第十条 对于达到股东会审议标准的对外投资，若投资标的为公司股权，应当披露标的资
产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关投资事项的股东会召开日不得超过六个月。若投资标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关投资事项的股东会召开日不得超过一年。

公司依据《公司章……
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