公告日期：2025-11-07

浙江康恩贝制药股份有限公司

2025年第一次临时股东大会
会 议 材 料

二О二五年十一月十三日

浙江康恩贝制药股份有限公司

2025 年第一次临时股东大会

议 程

主持人：姜毅董事长 时间：2025 年 11 月 13 日

地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室

序 号 内 容 报告人

1 审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议 金祖成
案》

2 审议《关于修改<公司股东会议事规则>的议案》 金祖成

3 审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 金祖成

4 审议《关于修改<公司关联交易制度>的议案》 金祖成

议案一

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案

各位股东：

根据公司 2024 年度股东大会做出的同意注销回购专用账户股份的决议，并经通
知债权人申报债权期限已满，公司于 2025 年 7 月 10 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕注销所回购的 6,357.9048 万股股份手续。本次回购股份
注销完成后，公司总股本和注册资本相应减少，公司股份总数由 2,570,037,319 股
变 更 为 2,506,458,271 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 2,570,037,319 元 变 更 为
2,506,458,271 元（注销前股份总数和注册资本均为前次 2024 年 8 月公司在浙江省
市场监督管理局办理完成的《公司章程》工商变更登记数据），公司需对应修改《公
司章程》相应条款并办理工商变更登记手续。

以及，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，
进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023
年修订）和《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2025 年 4 月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事
会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日
起解除职位；同时，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

综上，《公司章程》相关条款修订对照表如下：

序号 制度原条款 修订后条款

（2024 年 8 月版） （2025 年 10 月版）

1 第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
行为，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称《公司法》）、《中华人民共 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
和国证券法》（以下简称《证券法》）、 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
《中国共产党章程》（以下简称《党 下简称《党章》）和其他有关规定，制定本
章》）和其他有关规定，制订本章程。 章程。

2 第二条 “公司系依照《股份有 第二条 公司系依照《股份有限公司
限公司规范意见》和其他有关规定成 规范意见》和其他有关规定成立的股份有

立的股份有限公司（以下简称“公 限公司（以下简称“公司”）。

司”）。 公司经浙江省人民政府股份制试点工
公司经浙江省人民政府股份制试 作协调小组浙股[1992]5 号《关于同意浙江
点工作协调小组浙股[1992]5 号《关于 康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股
同意浙江康恩贝股份有限公司试点的 募[1992]2 号《关于同意浙江康恩贝股份有
批复》和浙股募[1992]2 号《关于同意 限公司募股的批复》文批准，以定向募集
浙江康……
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