公告日期：2025-10-29

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）等有关规定和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制订本规则。

第二条 董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东
会负责。董事会履行有关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）审议决定需提交公司股东会审议的其他重要事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

上述第十五项“其他重要事项”主要包括：董事会向股东会提交的涉及对外投资、购买或出售资产，和收购兼并的议案，涉
及改变募集资金使用方向的方案报告，公司股权激励计划方案，员工持股计划，当与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时需向股东会所作的情况说明报告等。

第五条 公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生《上
海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应由董事会批准：

（一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：

1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产 2%以上至 15%
以下的相关投资或购买项目；

2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控制权不变更的项目；

3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。

（二）出售股权类资产、非股权类资产：

出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资产 0.5%和 5000 万元二者中的孰低者以上、净资产15%以下的相关出售项目，由公司董事会批准。

以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董事会审议决定。

上述“对外投资”是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、对现有公司增资等事项；“购买或者出售资产”是指公司对境内外的固定资产、金融资产、无形资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指以各种形式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股票、基金、债券及其他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资产，包括但不限于债权类资产。

超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，须提交股东会批准。对重大项目，公司还应根据需要……
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