公告日期：2026-01-16

恒生电子股份有限公司

董事会提名委员会组织和工作办法

（2026年1月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，实现董事和高级管理人员选聘的规范化、科学化，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本办法。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责，在董事会的领导下开展工作，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。

第二章 组织机构与成员

第三条 提名委员会成员（以下简称“委员”或“成员”）由三至五名董事组成，其中独立董事需过半数。提名委员会设召集人一人，由独立董事担任。

第四条 提名委员会委员组成及召集人由董事长提名，经董事会全体董事过半数同意后选举产生。提名委员会召集人全权负责提名委员会工作。公司执委会对提名委员会开展相关工作提供支持。

第五条 提名委员会成员应当具备以下条件：

（一）符合国家法律、法规规定，具备担任公司董事资格；

（二）熟悉国家相关法律、法规，具备公司经营管理经验或具备管理学习
经历，熟悉人力资源管理工作；

（三）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，能为维护公司股东权益，积
极开展工作；

第六条 提名委员会成员任期与董事会成员任期相同。在任期届满前，可提出辞职，任期届满，可连选连任，如任期届满但新的提名委员会尚未成立，则当届委员会继续履行职责直至新的委员会成立。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，由董事长另行提名委员，并由董事会选举补足委员人数。提名委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第三章 职责与义务

第七条 公司董事会授权提名委员会的主要职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）根据公司的股权结构以及公司管理和经营的需要，对董事会的规模和人员构成向董事会提出建议；

（五）根据薪酬与考核委员会的考评监督结果，对高级管理人员进行考评监督，可向董事会建议免除不合格的高级管理人员资格；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。

第八条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本办法的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；提名委员会成员应当保证向董事会提交报告或出具文件内容的真实性和合规性。无充分理由或可靠证据的情况下，提名委员会的建议应被充分尊重。

第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用列入公司预算，由公司承担，主要包括：

（一）委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员所发生的合理费用；

（二）委员会成员参加委员会会议发生的合理费用。

第十一条 提名委员会委员的职责与义务：

（一）遵守国家法律、法规以及《公司章程》的规定，切实履行职责；

（二）遵守职业道德规范，切实维护公司和股东的权益；

（四）能够向提名委员会提供各种有益的建议。

第十二条 提名委员会召集人的职责与义务：

（一）召集、主持提名委员会会议；

（二）审定、签署提名委员会报告；

（三）检查提名委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表提名委员会向董事会报告工作；

（五）应当由提名委员会召集人履行的其他职责。

提名委员会召集人不能或者拒绝履行前款第（一）项职责时,由过半数的提名委员会成员共同推举一名成员主持。

第十三条 提名委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

（一）书面通知限期整改；

（二）对严重违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人员以及存在其他不适合担任高级管理人员资格的情况存在时，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第十四条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告……
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