公告日期：2025-12-04

厦门法拉电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为建立和完善厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《厦门法拉电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 组织架构

第四条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，其中二名委员由独立董事担任。委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

第十条 薪酬委员会主要行使下列职权：

（一）制订公司董事（外部董事除外）和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（外部董事除外）和高级管理人员的股权激励计划；

（三）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（四）审查公司非独立董事和高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

（六）董事会授权委托的其他事宜。

第十一条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十二条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬委员会制订的薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后报股东会审议批准。薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。

第十四条 薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东会批准。

第十五条 薪酬委员会形成的提案应报董事会或股东会批准。
第十六条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十七条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。

第十八条 薪酬委员会定期会议主要对上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且
列明于会议通知中的任何事项。

第十九条 薪酬委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的……
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