公告日期：2025-08-28

江西长运股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为健全和规范江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《江西长运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的作用。董事会依照法定程序和《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定履行职责。

第二章 董事会组成与职权

第三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长 1 人。董事会中
至少包括 1/3（3 名）独立董事。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 董事会对本规则第四条事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

2、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买、出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提交公
司股东会审议，但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向上海证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最……
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