公告日期：2025-12-30

江苏康缘药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了规范公司董事会的议事方式和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会职权

第五条 董事会有权决定下列事项：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)选举和更换法定代表人；决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项；并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章、公司股东会或者《公司章程》授予的其他职权。

第三章 董事长职权

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会组成

第七条 公司董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事不少于三分之一。
第八条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1-2 名。公司董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五章 会议通知规则

第九条 召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。

第十条 会议通知必须通过直接送达、电话、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和需要列席会议的有关人士。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。正常会议的通知应提前 10 日通知，临时会议的通知应提前2 日通知，事关公司重大利益的紧急会议，可不受此通知时限的限制。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。2 名或者 2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十三条 在下列情况下，董事会应在 10 ……
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