公告日期：2025-11-26

中信证券股份有限公司

关于厦门钨业股份有限公司向厦钨电机工业有限公司
非同比例增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司向厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）非同比例增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

厦钨电机现系厦门钨业参股公司，公司持有其 40%股权，目前厦钨电机注册资本为 100,000 万元，拥有 8 家控股子公司。为促进厦钨电机经营发展，推动公司稀土永磁板块深度融合，助力公司稀土产业延链强链，公司计划向厦钨电机非同比例增资。本次交易拟以非公开协议方式进行，公司拟以现金出资 25,120.41万元向厦钨电机非同比例增资，其中 22,448.98 万元计入厦钨电机的注册资本，其余 2,671.43 万元计入厦钨电机的资本公积。厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。本次交易完成后，厦钨电机的注册资本将增加至 122,448.98 万元，公司持有厦钨电机股权从 40%增至 51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从 60%稀释至 49%。本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序

本次交易已于 2025 年 11 月 25 日经公司董事会审计委员会、独立董事专门
会议、第十届董事会第二十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及公司章程等相关规定，无需提交公司股东会审议。

（三）过去 12 个月内关联交易情况

过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“八、已发生各类关联交易情况”）。过去 12 个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人及关联交易标的基本情况

（一）关联人关系说明

厦钨电机、冶控基金均为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）下属企业，且公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任厦钨电机董事长，本次增资构成关联交易，关联董事应回避表决。

（二）本次交易涉及的关联方基本情况

公司名称：福建省冶控私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91350128MA2XN8YC2F

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：朱美容

注册资本：人民币 40,000 万元

成立日期：2015 年 10 月 26 日

住所：福州市鼓楼区朱紫坊 30 号-77 室

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持股 100%

冶控基金最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日

总资产 814,530.06 767,919.65

负债 216,467.83 216,909.34

净资产 598,062.24 551,010.32

项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月

营业收入 ……
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