公告日期：2025-11-19

中信证券股份有限公司

关于厦门钨业股份有限公司向控股子公司金龙稀土增资暨
关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）向特定对象发行 A 股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“金龙稀土”）已在全国中小企业股份转让系统挂牌，现拟实施股票定向发行方案（以下简称“本次发行”），向其现有股东发行数量不超过 2,668.00 万股的普通股股票，发行价格按照金龙稀土 2024 年度经审计每股净资产值 1.50 元/股确定，预计募集金额不超过人民币 4,002.00 万元，用于补充流动资金。金龙稀土全体股东均按各自的原持股比例认购本次发行股票，公司、关联方福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）、关联方创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创合鑫材”）及关联方嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉泰
绿能”）拟认购金额分别为 2,609.304 万元、220.11 万元、80.04 万元、80.04 万
元。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）尚需履行的程序

本次交易已于 2025 年 11 月 18 日经公司审计委员会、独立董事专门会议审
议、第十届董事会第二十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及公司章程等相关规定，无需提交公司股东会审议。

金龙稀土本次发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查通过且出具同意股票定向发行的函后方可实施。本次发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。
（四）过去12个月内关联交易情况

过去 12 个月，公司及下属公司与福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（本次关联交易未包含在内），与嘉泰绿能之间发生的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内），与创合鑫材未发生相关关联交易（本次关联交易未包含在内），具体交易详见“八、已发生各类关联交易情况”。过去 12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联方情况

（一）关联关系说明

冶控基金系公司间接控股股东省工控集团所控制的企业，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，由间接控股股东直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故冶控基金为公司的关联企业。

钟可祥先生系公司董事、常务副总裁，因其担任创合鑫材投资决策委员会委员，并担任嘉泰绿能投资决策委员会委员，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，基于审慎性原则，公司认定创合鑫材、嘉泰绿能为公司的关联企业。

冶控基金、创合鑫材与嘉泰绿能共同参与认购公司控股子公司金龙稀土定向发行股票构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、冶控基金

企业名称 福建省冶控私募基金管理有限公司

成立时间 2015 年 10 月 26 日

注册资本 40,000 万元

注册地址 福州市鼓楼区朱紫坊 30 号-77 室

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 朱美容

统一社会信用代码 91350128MA2XN8YC2F

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
经营范围 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有
资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）

股权结构 福建省冶金（控股）有限责任公司持有 100%……
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