公告日期：2025-11-08

兴业证券股份有限公司

关于厦门钨业股份有限公司收购报告书之

2025 年第三季度持续督导意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“本财务顾问”）接受福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”“收购人”）的委托，担任其收购厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”“上市公司”“公司”）的财务顾问。

2025 年 7 月 1 日，厦门钨业公告了《收购报告书》，福建省人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）将持有的福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）80%股权无偿划转至省工控集团，前述重组完成后，省工控集团成为厦门钨业的间接控股股东。

2025 年 7 月 4 日，上述股权变更的工商变更手续办理完毕。

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财
务顾问持续督导期为 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 7 月 4 日。

2025 年 10 月 25 日，上市公司披露了 2025 年第三季度报告。通过日常沟通、
定期回访等方式，结合上市公司的 2025 年第三季度报告，本财务顾问出具 2025
年第三季度（2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）
的持续督导意见。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约的情况

根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”。

本次收购系省工控集团通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委持有的福建冶金 80.00%股权，从而使省工控集团间接拥有厦门钨业 30.90%股份的权益，成为厦门钨业的间接控股股东。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2025 年 5 月 24 日，厦门钨业公告了《关于间接控股股东重组的提示性
公告》；

2、2025 年 6 月 28 日，厦门钨业公告了《收购报告书摘要》《关于间接控股
股东股权无偿划转的提示性公告》；

3、2025 年 7 月 1 日，厦门钨业公告了《收购报告书》《关于间接控股股东
股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》《兴业证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司收购报告书的法律意见书》《福建至理律师事务所关于福建省工业控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》；

4、2025 年 7 月 9 日，厦门钨业公告了《关于间接控股股东股权无偿划转完
成工商变更登记的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2025 年 7 月 8 日，厦门钨业收到间接控股股东福建冶金《关于省国资委组
建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转事项完成工商变更登记的通知》
更登记手续已办理完毕，并取得福建省市场监督管理局换发的《营业执照》，本次收购事项已完成。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期，上市公司股东（大）会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。收购人不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人及上市公司依法规范运作。三、收购人履行公开承诺情况

根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期，收购人不存在违反相关承诺的情形。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务……
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