公告日期：2025-12-13

卓郎智能技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司所属的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为，建立合理的投资管理机制，防范对外投资风险，保障公司及子公司对外投资的保值、增值，提高对外投资效益，有效、合理使用资金，维护公司整体形象和包括中小投资者在内的所有股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其控股、全资子公司及其他纳入公司合并报表范围的企业的一切对外投资行为。

第三条 本制度所称对外投资，指公司根据国家相关法律、法规规定，为实现公司发展战略，通过投资实现公司主营业务及相关领域的产业扩张，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物资产、无形资产或权益性资产（包括发行股份）等让渡给其他机构组织或个人，同时公司获得所需的特定资产或权益的行为，具体表现为投资并购、联营参股、购买股票或债券、向子公司追加投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助等，及以设立独立法人方式进行的新产业投资行为。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；符合公司发展战略、经营宗旨，聚焦公司主营业务及产业链相关业务，有利于拓展主营业务、扩大再生产；确保投资的安全、完整；实现保值、增值；须开展可行性研究论证，坚持效益优先、防范风险。

第五条 公司对外投资必须签订协议，明确投资主体、被投资主体、投资方式、投资金额、投资比例、利润分配方式。投资后必须将投资责任落实到部门和人员，对被投资主体的经营行为进行必要的监督，防范投资风险。

第二章 对外投资的管理机构

第六条 公司股东会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第七条 公司董事会负责对公司对外的股权投资、风险投资、证券投资和资产重组等项目进行策划和筹备。

第八条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理，对项目进行可行性研究和效益评估并编制初步评估报告。投资项目审批通过后，总经理负责组织对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会战略委员会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资决策作出调整。

第九条 公司财务部门为对外投资的资金管理部门，负责对外投资的资金筹措、管理、核算及资金使用审批手续的审核，将公司投资预算纳入公司预算管理体系，并协助财务尽职调查和办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出资证明及会计核算等工作。公司财务部门应对每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料，对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第十条 公司董事会秘书办公室负责审查对外投资项目决策的合规性，组织董事会战略委员会、董事会、股东会审议对外投资项目，并进行相应的信息披露、备案管理工作。

第十一条 公司董事会战略委员会作为领导机构，负责统筹、协调和组织对重大对外投资项目的分析与研究，为董事会、股东会投资决策提供建议，包括资料收集与研究、项目可行性分析及投融资方案制订等。

第十二条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计和检查。

第十三条 公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构对投资项目进行调研、评估及可行性研究。

第三章 对外投资的审批

第十四条 董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

第十五条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100……
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