公告日期：2025-12-13

卓郎智能技术股份有限公司

内部问责制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他内部控制制度等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会、高级管理人员应当按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内部控制体系的建设，促进公司实现规范运作和健康发展。

第三条 内部问责是指对公司董事、高级管理人员及其他相关人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或者过失，不履行或者不正确履行给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。

第四条 本制度适用于对公司董事、高级管理人员及其他相关人员，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的董事、高级管理人员及其他相关人员参照执行。

第五条 本制度坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）责任与权利对等原则；

（三）谁主管谁负责原则；

（四）实事求是、客观、公平、公正原则；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。

第二章 问责范围

第六条 本制度所涉及的问责范围如下：

（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董
事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；

（三）未认真履行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；
（四）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；
（五）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

（六）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成、影响公司总体工作的；

（七）发生致使公司财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严重不良影响的重大安全、质量事故和重大案件的；

（八）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；

（九）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（十）在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；

（十一）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；

（十二）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、上海交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

（十三）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形。

（十四）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚的措施的；

（十五）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、赞不受理与行政许可有关的文件，以及责令更换董事、高级管理人员或限制其权利、撤销任职资格、限制证券期货经营机构业务活动、限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；

（十六）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取发监管关注函或监管
建议函等日常监管措施的；

（十七）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所下发监管关注函或者监管函，以及采取书面警示、约见谈话、要去参加培训或考试，要求或建议更换有关人员、撤销任职资格等自律监管措施的；

（十八）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等记录处分措施的。

第三章 问责的种类和形式

第七条 问责的种类：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评、警告、记过；

（三）留用察看；

（四）扣发奖金或工资、罚款、降薪；

（五）调离岗位、停职、降职、降级、撤职；

（六）辞退、解除劳动合同；

（七）法律法规规定的其他方式。

第八条 公司董事、高级管理人员、各分支机构……
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