公告日期：2025-12-13

卓郎智能技术股份有限公司
董事会各专门委员会议事规则

二〇二五年十二月

一、董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要职责为：代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。董事会审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员由不少于 3 名董事组成，独立董事应当过半数。

审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事担任。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。

委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及《公司章程》，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第十条 公司内部审计机构为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的主要工作内容：

（一）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；

（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；评估外部审计机构的独立性和专业性；监督外部审计机构的聘用工作；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。定期（至少每年）向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告；

（三）监督及评估内部审计机构工作，审阅上市公司年度内部审计工作计划；监督公司的内部审计制度建立及实施，监督内部审计计划的制定与实施，指导内部
审计部门的有效运作；向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等，协调管理层、内部审计机构与外部审计、国家审计机构等之间的沟通联系；

（四）监督及评估公司内部控制，审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，对违规责任人进行责任追究提出建议；评估上市公司内部控制制度设计的适当性；审阅内部控制自我评价报告，评估内部控制评价的结果；审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法，督促内控缺陷的整改；

（五）提请聘任或者解聘公司财务负……
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