公告日期：2025-12-13

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2025-043
卓郎智能技术股份有限公司

第十届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 6 日以邮
件方式向各位董事发出召开第十届董事会第二十三次会议的通知，于 2025 年 12
月 11 日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人，
公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长潘雪平先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

（一）关于取消监事会的议案

根据《公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规规定，结合公司的实际情况，公司拟对法人治理结构进行调整，取消监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。

（二）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定部分治理制度的议案

基于取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》以
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理上述章程备案等相关事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

同时，为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，修订、制定了 22 部公司治理制度。

表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。

《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）及相关制度文件。

（三）关于续聘 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案

表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-046）。

（四）关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会
2025 年 12 月 13 日

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