公告日期：2025-12-13

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卓郎智能技术股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十二月

第一章 总则

第一条 为明确卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事人数占董事会人数的三分之一以上。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会对股东会负责，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长职权

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司设两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 独立董事

第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以根据需要设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会依照法律法规、交易所规定、公司章程和董事会授权履行职责；除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召……
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