公告日期：2025-12-13

卓郎智能技术股份有限公司

关联方资金往来管理制度

第一章 总则

第一条 为规范卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金，杜绝控股股东及其关联方非经营性资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合本公司《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、各项内控和管理制度及公司实际情况，制定本制度。

第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。

第三条 本制度所指关联法人、关联自然人和潜在关联方的界定，参见《上海证券交易所股票上市规则》有关关联方的规定。本制度所指关联交易是指依据《上海证券交易所股票上市规则》所界定的公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出及其他代垫款项；为控股股东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方代偿债务；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。

第五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第七条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第二章 公司与关联方资金往来事项

第八条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与关联方之间通过采购、销售等生产经营环节所产生的经营性资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。

第九条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金；

（七）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易规定或者认定的其他方式。

公司应当规范并减少对关联方的担保行为，严格控制对关联方的担保风险。
第十条 公司在与关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。

第十一条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第三章 公司与关联方资金往来的管理与责任

第十二条 公司董事和高级管理人员应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十……
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