公告日期：2025-11-15

中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所

《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》

（上证上审（并购重组）〔2025〕77 号）资产评估相关问题回
复之核查意见

上海证券交易所：

根据贵所2025年9月19日对狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕77 号），中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估师核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。

问题 1（原问题 5）关于标的公司评估方法及业绩承诺

重组报告书披露，（1）本次评估采用收益法和资产基础法，其中收益法评估值为
67,980.61 万元，增值率 295.88%，资产基础法评估值为 29,495.88 万元，增值率 71.77%，
增值主要系存货、无形资产评估值较账面价值增加。本次交易最终以收益法评估值作为评估结论，拟交易的权益比例为 97.4399%，对应交易作价为 66,239.63 万元；（2）
本次收益法预测 2025 年和 2026 年的营业收入分别为 35,275.93 万元和 38,600.00 万元，
低于 2024 年营业收入水平，2024 年标的公司扣非归母净利润为 2,508.45 万元。本次业
绩承诺方承诺标的公司 2025 年-2027 年扣非归母净利润分别不低于 3,300.00 万元、
4,600.00 万元和 6,200.00 万元；2025 年 1-5 月标的公司实现营业收入 12,285.75 万元、
扣非归母净利润 99.98 万元，营收和利润大幅下降，与业绩承诺利润目标差距较大。
请公司披露：（1）资产基础法评估中，存货及无形资产评估增值的合理性；（2）收益法和资产基础法评估差异较大的原因，采用收益法作为最终评估结论的原因及合理性，与标的公司自身经营特点的匹配性、与可比交易案例的可比性；（3）结合收益
法评估过程，分析在 2025 年和 2026 年预测收入低于 2024 年的情况下，利润水平高于
2024 年的原因及合理性，并结合标的公司生产经营、销售及最新业绩情况，分析本次业绩承诺的可实现性。

请独立财务顾问、评估师核查，并对业绩承诺的可实现性发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）资产基础法评估中，存货及无形资产评估增值的合理性

1、存货评估增值的合理性

截至评估基准日，标的公司存货（母公司口径）评估具体情况如下：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）

原材料 2,034.86 2,034.86 - -

委托加工物资 25.20 25.20 - -

产成品（库存商品） 137.09 242.69 105.60 77.03

项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）

在产品（自制半成品） 7.68 7.68 - -

发出商品 19,583.87 27,005.63 7,421.76 37.90

合计 21,788.71 29,316.07 7,527.36 34.55

注：截至评估基准日，标的公司合并口径存货账面价值 22,036.44 万元，母公司口径存货账面
价值 21,788.71 万元，占比 9……
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