公告日期：2025-11-15

国浩律师（南京）事务所

关 于

狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

南京市汉中门大街309号B座 5/7/8层 邮编：210036

5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China

电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

2025年11 月

目 录

第一节 正 文...... 4

一、 《审核问询函》“一、关于问询问题”之“2.关于交易方案”...... 4

二、 《审核问询函》“一、关于问询问题”之“3.关于标的公司股权”...... 26

三、 《审核问询函》“一、关于问询问题”之“12.关于配套募集资金”...... 42
第二节 签署页...... 50

国浩律师（南京）事务所

关于狮头科技发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：狮头科技发展股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任狮头股份发行股份及支付现金购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“利珀科技”）97.4399%股份并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律事宜已出具了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。

鉴于上海证券交易所于 2025 年 9 月 19 日下发了《关于狮头科技发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕77 号）（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》之要求，本所律师对《审核问询函》“一、关于问询问题”中需律师发表意见的有关问题出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》《补充法律意见书一》中有关用语释义的含义相同。

第一节 正 文

一、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“2.关于交易方案”

重组报告书披露，（1）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，配套募集资金 2.4 亿元，发行对象为上市公司实控人及其一致行动人控制的重庆益元、重庆益诚；（2）本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定。不同交易对方的现金和股份支付比例存在差异；（3）业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜以其取得的全部交易对价净额作为补偿上限，业绩承诺方利珀投资以其取得的全部交易对价的 71.5223%的净额作为补偿上限，李言衡和其他财务投资人未参与业绩承诺，本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%；（4）业绩承诺方可质押尚未解锁的其所持的上市公司股份。

请公司披露：（1）将成功募集配套资金作为实施本次并购重组前提的原因及考虑因素，详细列示配套募集资金来源及目前实际筹集资金情况，是否存在配募失败的风险；（2）不同交易对方定价差异、不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护，定价差异是否仅考虑了交易对方的初始投资成本；（3）各业绩承诺方参与业绩承诺的比例不同的原因，利珀投资内部人员的身份和参加业绩承诺情况，结合各交易对方在标的公司发展中的作用和未来需承担的权利义务等，分析部分交易对方未参……
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