公告日期：2025-11-15

关于狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函的回复

独立财务顾问

二〇二五年十一月

上海证券交易所：

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“狮头股份”）
于 2025 年 9 月 19 日收到贵所下发的《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕77 号）（以下简称“问询函”），公司已会同东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“独立财务顾问”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“律师”、“法律顾问”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”、“审计机构”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求在《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了补充披露，对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予以审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目 录

1.关于交易目的和整合管控...... 3
2.关于交易方案...... 34
3.关于标的公司股权...... 57
4.关于标的公司业务与技术...... 73
5.关于标的公司评估方法及业绩承诺...... 137
6.关于标的公司收入预测情况...... 160
7.关于标的公司成本、费用及其他预测情况...... 223
8.关于标的公司经营情况...... 258
9.关于标的公司收入与客户...... 288
10.关于标的公司采购与存货...... 337
11.关于标的公司成本与费用...... 360
12.关于配套募集资金...... 382
13.关于商誉...... 389

1.关于交易目的和整合管控

根据申报材料和公开信息，（1）上市公司此前主要经营净水龙头及配件业务，2020 年通过业务重组收购昆汀科技，从事电子商务品牌代运营业务和经销业务。本次交易完成后，上市公司拟形成“电商服务+机器视觉”双主业；（2）本次交易完成后，不含配套募集资金情况下，标的公司实控人及其他股东将分别持有上市公司 10.03%、14.92%的股份比例，上市公司实控人持股比例将下降为 21.56%；（3）本次交易完成后，上市公司业务、人员规模显著增加，上市公司与标的公司的所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、客户资源、核心人员选任与配备等方面均存在一定的差异；（4）在本次交易完成后，标的
公司董事会由 3 人组成，上市公司委派 3 名董事，其中有 1 名由标的公司实控
人王旭龙琦提名。标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，标的公司总经理（同时担任法定代表人）由王旭龙琦指定人选担任，人力资源负责人、财务负责人以及法务负责人由上市公司指定人选担任；（5）标的公司有5 家控股子公司和 1 家分公司，其中控股子公司安徽利珀存在一个持股 16%的自然人股东；（6）王旭龙琦承诺任职至业绩承诺期满后满 24 个月，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺确保业绩承诺期满后满 24 个月内，离职变动人数不超过总人数的 30%，邓浩瑜未进行服务期承诺。

请公司在重组报告书中补充披露：未来 36 个月上市公司是否存在维持或变更控制权，调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。

请公司披露：（1）上市公司业务发展规划，选择当前时点跨行业并购的背景和原因，“电商服务+机器视觉”双主业的必要性和可行性，对上市公司主要财务指标的影响，历史上并购重组目标的达成情况，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，后续双主业运营的具体安排，对净水龙头及配件业务的后续规划；（2）标的公司实控人与其他股东在上市公司层面是否存在特殊……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。