公告日期：2025-12-19

北海国发川山生物股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《北海国发川山生物股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章 董事会成员

第三条 公司董事会由 9 名董事（其中 3 名独立董事，1 名职工代表董事）
组成，设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事（职工代表董事除外）由股东会选举产生或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得提名为公司独立董事候选人。

第三章 董事会职权

第四条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他有价证券及上市
方案；

（七）拟订公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益收购本公司股份事宜；

（十七）在年度股东大会授权范围内，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会关于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限，按照《公司章程》的规定执行。

第六条 董事会审议决定公司的相关事项：

（一）公司发生的在日常经营活动之外的重大交易（提供财务资助、对外担保除外）达到下列标准之一、但尚未达到《公司章程》第四十六条规定标准的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

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