公告日期：2025-12-19

北海国发川山生物股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为充分调动和发挥董事及高级管理人员的积极性和创造性，持续提升北海国发川山生物股份公司（以下简称“公司”）的经营业绩，推动公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本办法。

第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司高级管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：包括《公司章程》规定的公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平、公开原则。体现薪酬与公司效益、经营规模、行业特点相结合的原则；

（二）责、权、利对等统一原则。体现薪酬与个人能力、岗位职责及从业经验、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则。体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则。体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 公司董事的津贴方案、专职董事长的薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后实施。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事、高级管理人员应当回避。

第六条 公司人力资源管理部、财务部、董事会办公室等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的制定与具体实施。

第三章 薪酬标准和支付方式

第七条 董事和高级管理人员薪酬结构如下：

（一）独立董事、外部董事（不在公司担任职务的董事）不在公司领取薪酬，仅领取固定金额的董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放。

独立董事、外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会、参加履职培训等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

（二）内部董事（在公司担任职务的董事）除领取固定金额的董事津贴外，还根据其与公司签订的劳动合同，按照相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果在公司领取薪酬。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度在公司领取薪酬。

第八条 公司董事、高级管理人员薪酬包括年度薪酬、中长期激励收入、专项奖励、超额奖励等。本办法中薪酬均为税前标准。

本办法所规定的公司高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的奖金或者奖励等。

第九条 公司董事、高级管理人员的年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬。
（一）基本薪酬是董事、高级管理人员年度固定收入，根据董事、高级管
理人员任职岗位、职责分工，综合考虑公司经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素综合确定。原则上，基本薪酬占年度薪酬的比例不超过 50%。

基本薪酬，由公司代扣代缴社会保险、住房公积金、个人所得税、以及其它根据公司福利制度需代扣的部分后按月发放。

（二）绩效薪酬是董事、高级管理人员年度浮动收入，与其年度业绩考核结果挂钩。

绩效薪酬可按月预发，并依据年度业绩考核结果清算兑现、多退少补。

第十条 专项奖励：董事、高级管理人员在任……
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