公告日期：2025-12-19

北海国发川山生物股份有限公司

关联交易管理办法

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其控股子公司（包括控股子公司控制的下属企业）、分公司与关联人之间发生的关联交易行为。公司控股子公司与关联方发生的关联交易，按照本办法履行决策程序和信息披露义务。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公开、公平、公正的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（四）关联董事和关联股东回避表决的原则。

第四条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第五条 公司关联交易应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。

第六条 公司董事会秘书负责公司关联交易日常管理工作。董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体办理公司关联人报备、关联交易披露等事务。

第七条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易的审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章 关联方及关联关系的认定

第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第九条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联人：

（一）过去12个月内，具有第九条或者第十条规定的情形之一的；

（二）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的12个月内，将具有第九条或者第十条规定的情形之一的。

第三章 关联人的报备

第十二条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人等关联人，应当及时向公司董事会办公室报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十三条 关联人信息申报

关联自然人应申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人（或者其他组织）应申报的信息包括：

（一）法人（或者其他组织）名称、法人（或者其他组织）统一社会信用代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十四条 公司……
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