公告日期：2025-12-19

北海国发川山生物股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为加强北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司和纳入合并会计报表范围的子公司依照法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或者纳入合并会计报表范围的子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保的方式一般为保证、抵押、质押、留置，具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票及保函等。

第三条 本制度适用于公司、控股子公司及其控制的下属企业的对外担保。公司为控股子公司提供担保，控股子公司为其控制的下属企业提供担保视同对外担保。
第四条 公司的董事会和股东会是对外担保行为的决策机构。未经公司董事会或者股东会批准，公司、控股子公司及其控制的下属企业不得对外提供担保，不得相互提供担保。

公司的分支机构不得对外提供担保。

第五条 公司和控股子公司对外担保由公司总部统一管理。财务部是对外担保事务的归口管理部门，董事会办公室负责对对外担保事项进行信息披露工作。

第二章 担保应履行的程序

第一节 担保的条件

第六条 公司实施担保要遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司要拒绝任何强令公司对外担保的行为。

第七条 公司对外担保的对象为具有独立法人资格、具有良好的经营状况和偿债能力且具备下列情形之一的单位：

（一）公司合并报表范围内的子公司；

（二）与公司相互提供银行担保的企业；

（三）与公司有 3 年以上业务往来且银行信用等级为 A 级以上的企业；

（四）经股东会批准后，公司可以为股东、实际控制人及其关联方提供担保；
（五）股票在境内或者境外上市的公司。

第八条 如被担保对象为非公司全资子公司，被担保对象必须同时具备以下资信条件：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或者应当终止的情形；
（二）其资信标准应达到银行评价的 A 级资信水平；

（三）最近一个会计年度盈利或者无财务状况恶化的明显表现，具有较好的盈利和发展前景；

（四）公司曾为其提供担保的，未发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

（六）其他股东也提供相应的保证措施；

（七）无其他较大风险。

第九条 如被担保对象不是公司的全资子公司（包括子公司非全资控制的下属企业）且有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）担保申请人已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的，产权不明，改制尚未完成或者资金投向不符合国家法律或者国家产业政策的；

（三）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的，如上年度亏损或本年度预计亏损等；

（四）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较
大赔偿责任等；

（五）担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或者不能及时足额交纳担保费用的；

（六）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（七）不能提供用于反担保的有效财产的；

（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或者股东利益的。

第十条 公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或者股东会批准，并采取相应反担保等必要的防范措施，且提供的反担保或者其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。

第十一条 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

公司不得接受……
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