公告日期：2025-04-22

北海国发川山生物股份有限公司

章 程

（2021年4）

北海国发川山生物股份有限公司

二〇二五年四月

目录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......3

第一节 股份发行......3

第二节 股份增减和回购......4

第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......5

第一节 股东......5

第二节 股东大会的一般规定......7

第三节 股东大会的召集......10

第四节 股东大会的提案与通知......11

第五节 股东大会的召开......13

第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......20

第一节 董 事......20

第二节 独立董事......24

第三节 董事会......26

第四节 董事会秘书......31

第五节 董事会专门委员会......33

第六节 对外担保......35
第六章 经理及其他高级管理人员......37
第七章 监事会......39

第一节 监 事......39

第二节 监事会......40

第三节 监事会决议......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41

第一节 财务会计制度......41

第二节 内部审计......45

第三节 会计师事务所的聘任......46
第九章 通知和公告......46

第一节 通 知......46

第二节 公 告......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47

第一节 合并、分立、增资和减资......47

第二节 解散和清算......48
第十一章 修改章程......49
第十二章 附 则......50

第一章 总 则

第一条 为维护北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经广西壮族自治区“体改委[1992]50号”文批准，由北海永玉房地产开发公司、北京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立。公司在北海市行政审批局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为91450500198228069W。
第三条 公司属定向募集设立的股份有限公司，设立时总股本为6,580万股，于1993
年1月全部募集到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股股票4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的2004年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股本为19,944万股。2006年5月26日召开的2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增4股）的决议，实施转增后公司总股本为27,921.6万股。经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2014﹞191号”文核准，公司于2014年5月28日通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，公司总股本增加至464,401,185股。经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2020﹞2569号”文核准，公司于2020年12月30日非公开发行47,370,158股A股股票，公司总股本增加至511,771,343股；公司于2021年7月28日非公开发行12,427,005股A股股票，公司的总股本增加至524,198,348股。

第四条 公司注册名称：

中文全称：北海国发川山生物股份有限公司

英文全称：Beihai Gofar Chuanshan Biological Co., Ltd.

第五条 公司住所：广西北海市北部湾中路3号

邮政编码：536000

第六条 公司注册资本为人民币524,198,348元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 ……
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