公告日期：2025-04-22

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-016
北海国发川山生物股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 18
日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据财政部《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司 2024 年度拟对因收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权而形成的商誉计提减值准备人民币 6,021.26 万元。具体情况如下：
一、商誉形成情况

公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，于2020年收购了高盛生物100%的股权。根据《企业会计准则20号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，前述收购完成后，公司形成合并报表商誉金额人民币2.54亿元。

二、商誉减值准备历史计提情况

依据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司实施完成上述并购后，每年期末均依据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的相关评估报告，对商誉进行减值迹象的判断及减值测试，具体情况如下：
1、根据中威正信出具的“中威正信评报字（2022）第9008号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为33,500.00万元人民币。商誉没有减值迹象。

2、根据中威正信出具的“中威正信评报字（2023）第9009号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公
司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日,高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为35,400.00万元人民币。商誉没有减值迹象。

3、根据中威正信出具的“中威正信评报字（2024）第9008号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截止评估基准日2023年12月31日，高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为人民币万元21,800.00万元。公司2023年度对高盛生物商誉计提了减值准备5,542.70万元。

三、本次拟计提商誉减值准备的情况

高盛生物2024年度净利润大幅度下滑，经营业绩未达预期，出现商誉减值的迹象。为此，公司聘请了中威正信以2024年12月31日为基准日，对高盛生物包括商誉资产组的可回收金额进行评估。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2025）第9008号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截止评估基准日2024年12月31日，高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为人民币19,190.00万元。

基于以上情况，公司拟对高盛生物商誉计提减值准备人民币 6,021.26 万元。本次计提商誉减值准备后，商誉账面价值为人民币 13,845.64 万元。

单位：人民币/万元

商誉原值 2023年度计提减值 2024年度拟计提商 计提减值后商
准备金额 誉减值金额 誉账面价值

25,409.60 5,542.70 6,021.26 13,845.64

四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备人民币 6,021.26 万元，该项减值准备计入公司2024 年度合并报表，将减少公司 2024 年度归属于母公司的净利润人民币6,021.26 万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

五、上网公告文件

《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛
生物科技有限公司资产组可回收……
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