公告日期：2025-12-30

中国软件与技术服务股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年修订）

（经 2025 年 12 月 27 日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了规范中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易 》、《中国软件公司章程》等法律法规及有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第四条 公司独立董事负责监督公司应当披露的关联交易，董事会下设的审计委员会监督指导公司内部审计机构至少每半年对关联交易的实施情况进行一次检查并出具检查报告并提交审计委员会。

第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则第36 号----关联方披露》的规定。

第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第七条 公司子公司与公司的关联人发生的关联交易事项，视同本公司发生的关联交易事项，依照本制度执行。

公司参股公司与公司的关联人进行的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度执行。

第二章 关联人及关联交易认定

第八条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第九条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第九条或者第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或者第十条规定的情形之一。

中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司可以根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司关联人。

第十二条 公司的关联交易，是指公司或者子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；……
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