公告日期：2025-12-10

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-060
中国软件与技术服务股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第八届董事会第二十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于 2025 年 9 月 23 日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2025 年 12 月 8 日召开，采取了通讯的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中：以通讯
表决方式出席会议的董事 7 人。

（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持。公司董事会秘书赵冬妹列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于收购关联方持有的子公司中软云智少数股东股权并对中软云智进行吸收合并的议案

根据战略发展与经营管理的需要，公司拟按照 104.411 万元的价格协议收购新长城科技
有限公司（简称新长城）持有的公司子公司中软云智技术服务有限公司（简称中软云智）1%股权，新长城为公司实际控制人控制的法人，为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次收购完成，中软云智成为公司全资子公司后，由全资子公司中软信息技术创新有限公司（简称中软信创）对中软云智进行吸收合并，吸收合并完成后，中软云智将依法注销，其全部资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务由中软信创承继。中软信创注册资本不变，仍为 5 亿元，公司拟以股权收购完成后中软云智当月月末的净资产审计值增加对中软信创的实缴资本。

中软云智成立于 2001 年 2 月，注册资本 1 亿元，主营业务为产品分销及其他增值服务，
公司持有其 99%的股权，新长城持有其 1%股权。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，中软云智截至 2024 年 12 月 31 日的总资产 17,748.99 万元、净资产 9,546.87 万元，2024
年度实现营业收入 19,112.61 万元，净利润 400.75 万元；截至 2025 年 6 月 30 日，中软云
智总资产 15,745.41 万元、净资产 9,704.06 万元，2025 年 1—6 月实现营业收入 4,497.16
万元，净利润 157.19 万元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的以 2025 年 6 月
30 日为基准日的评估报告，中软云智的股东全部权益价值为 10,441.10 万元。中软信创成
立于 2019 年 9 月，注册地为天津市滨海高新区，注册资本 5 亿元，系公司全资子公司，公
司已实缴 2 亿元。主营业务定位于自主安全相关项目的研发、实施和运营维护，以及区域电子政务业务的建设与推广。

本次交易，有利于公司进一步优化业务布局和资产结构，提高运营效率，完善管理架构和资源配置，降低管理成本，促进企业提质增效，符合公司和股东的长远利益。

关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决。

表决票数：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2025 年 12 月 9 日

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