公告日期：2025-12-10

天士力医药集团股份有限公司

子公司综合管理制度

第一章 总则

第一条 为加强天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对子公司（系指合并报表范围内子公司）的管理，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作的要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项管理规定。

第二章 股权管理

第四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应设立股东会、董事会、经理层等法人治理机构，依法制定子公司章程，规定子公司决策、管理、监督等程序。

第五条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会提出的咨询，应当如实反映情况和说明原因。

第六条 子公司召开股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东代表、董事签字。

第七条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司董事会。

第八条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第九条 公司在提名人员担任子公司负责人时，应对其进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。被提名人应掌
握本公司章程中规定的重大事项的决策、经营信息的披露等程序。本公司提名人选担任子公司负责人，应定期向本公司董事会汇报子公司经营情况。

通过相关程序安排本公司代表担任子公司财务负责人时，应特别对其进行公司财务制度的培训和考核，使之符合公司财务管理工作的要求。

对于没有本公司提名人选参与管理的参股子公司，本公司将指定部门定期向该参股子公司进行财务和经营管理的咨询，了解该子公司的经营动态和利润情况。
本公司提名进入子公司的董事，在进行决策、监督时应以本公司利益最大化为原则，不得作出有损本公司利益的决策；遇有子公司进行重大决策，在该子公司的董事会上表决时应首先征求本公司董事会的意见，以本公司董事会的意见决定表决。

子公司重大决策需由其股东会表决的，本公司应当履行完备的内部授权程序，授权委托指定的人员作为股东代表参加其股东会，并依法行使表决权。

参与表决前，具体的投票人应事先获得本公司董事会或董事长的授权并履行。
被聘用的子公司总经理应与该公司董事会签订聘用合同，聘用合同应明确总经理的聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。

第三章 财务管理

第十条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合子公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；

建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。

第十一条 子公司应根据自身生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。

第十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

第十三条 子公司应按照公司财务管理制度、做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。

第十四条 子公司应遵照公司内控管理规定，结合实际情况，制定切实可行、并保证有效运行的内控体系。

第十五条 子公司未经公司批准，不得对外进行任何形式的担保。

第四章 内部审计监督

第十六条 定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十七条 内部审计内容主要包括：经济效益审……
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