公告日期：2025-12-10

天士力医药集团股份有限公司

TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.
章 程

二零二五年十二月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4

第一节 股份发行......4

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让......6

第四章 股东和股东会......7

第一节 股东的一般规定......7

第二节 控股股东和实际控制人......9

第三节 股东会的一般规定......10

第四节 股东会的召集......12

第五节 股东会的提案与通知......13

第六节 股东会的召开......15

第七节 股东会的表决和决议......17

第五章 党委......20
第六章 董事和董事会......22

第一节 董事的一般规定......22

第二节 董事会...... 25

第三节 独立董事......29

第四节 董事会专门委员会......31

第七章 高级管理人员......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34

第一节 财务会计制度......34

第二节 利润分配......35

第三节 内部审计......37

第四节 会计师事务所的聘任......38

第九章 通知和公告......38

第一节 通知......38

第二节 公告......39

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39

第一节 合并、分立、增资和减资...... 39

第二节 解散和清算......41

第十一章 修改章程......42
第十二章 附则......43

第一章 总则

第一条为维护天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 号”文批准，由发起人股东将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市市场监
督 管 理 委 员 会 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9112000023944464XD。

第三条公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字
[2002]79 号”文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股，于
2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市交易。

第四条公司注册名称：天士力医药集团股份有限公司

公司英文名称：TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.

第五条 公司住所：天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城） 邮
政编码：300410

第六条公司注册资本为人民币 1,493,950,005 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生
产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。公司坚持市场化的选人用人机制和薪酬分配机制。

第十二条 本章程自生……
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