公告日期：2025-12-10

天士力医药集团股份有限公司

重大信息内部报告及保密制度

第一章 总则

第一条 为加强天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合本公司《公司章程》和本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书（或公司证券部）报告的制度。

第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的其他股东；

（二）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（三）公司各级控股子公司的董事、高级管理人员、财务负责人；

（四）公司分支机构及附属企业的负责人；

（五）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；

（六）其他对公司重大事件可能知情的相关人员以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。

第四条 信息报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

第五条 信息报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前，负有严格保密义务。不得以公司名义擅自对外披露本制度规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 信息报送的责任划分

第六条 公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长为公
司对外信息披露工作的最终责任人。董事会秘书是信息披露工作的主要责任人。公司证券部是信息披露事务的日常承办机构。

第七条 公司主要业务分管负责人、各部门负责人、各子公司负责人是履行内
部信息报告义务的第一责任人。

公司业务分管负责人、各子公司应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本系统或本子公司的信息披露联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，向公司董事会秘书（或公司证券部）报送信息并提交相关文件资料。

指定的信息披露联络人应报公司证券部备案。如信息披露联络人发生变动，应于变动之日起2个工作日内向公司证券部办理变更备案登记。

第三章 重大信息的范围

第八条 公司各部门、各子公司、分支机构及附属企业发生或即将发生以下情
形时，信息报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事长和董事会秘书（或证券部）报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生及其持续进展情况：

（一）会议：

1、拟提交公司董事会、股东会审议的事项；

2、子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项。

（二）重大交易事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

公司及各子公司拟进行“提供担保”交易，不论金额大小，均应及时报告，并履行本公司审批程序。任何超过股东会已批准限额的担保，均应先按规定履行审批手续方可进行，并需在提供担保的当日报告。其余事项达到下列标准之一的，应当在履行报批程序后进行：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计……
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