公告日期：2025-12-10

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-074 号
天士力医药集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开了第
九届董事会第 16 次会议，以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》以及《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、部门规章、规范性文件的规定，为确保天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，取消公司监事会设置，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第九届监事会及全体监事继续严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行监事会职权，维护公司及全体股东的合法权益。在公司股东会审议通过取消监事会事项后，公司监事会将停止履职，第九届监事会全体监事自动解任，邵金锋先生不再担任公司监事、监事会主席，李玲女士、林丽芳女士不再担任公司监事，马悦先生、高展先生不再担任公司职工代表监事，公司监事在担任公司第九届监事会监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对全体监事任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，主要条款修订如下：

修订前 修订后

第一章 总则 第一章 总则

第一条 为维护天士力医药集团股份有限 第一条 为维护天士力医药集团股份有限公司
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本
有关规定，制订本章程。 章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
规定成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。

公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 号”文
号”文批准，由天津天士力集团有限公司（后更 批准，由发起人股东将原“天津天士力制药集团有限名为“天士力控股集团有限公司”）、广州天河振 公司”整体变更发起设立。公司在天津市市场监督管凯贸易有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有 理委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信用代限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公 码为 9112000023944464XD。
司、天津市天使力药物研究开发有限公司（后更
名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）、浙
江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限
公司七家发起人股东将原“天津天士力制药集团
有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市市
场监督管理委员会注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为 9112000023944464XD。

第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证 第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证券监
券监督管理委员会“证监发行字[2002]79 号” 督管理委员会“证监发行字[2002]79 号”文批准，文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通 首次……
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