公告日期：2025-12-10

天士力医药集团股份有限公司

担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力医药集团”或“公司”）的融资担保行为，对融资担保事项进行统一管理，控制融资担保规模，防范融资风险，确保公司的资产安全，维护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《上市公司监管指引》）等法律、法规、规范性文件，以及《天士力医药集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于天士力医药集团及其合并范围内的控股子公司。在执行本制度过程中，应遵循《公司章程》及上市公司相关法律法规和监管要求。

第三条 融资担保是指公司以信用或资产为第三方融资提供的债务履约保障行为。融资方式包括公司为被担保人借款、发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保。担保类型包括但不限于以下形式：保证担保（如为他人贷款提供连带责任保证）、抵押或质押担保（以资产为第三方债务设定担保物权）、其他具有担保实质的增信措施（如差额补足、流动性支持等）。
第四条 融资担保是担保人财务能力和被担保人财务风险的相互转移，担保人应关注担保为公司带来的或有负债，被担保人应关注担保对自身资本结构真实性和可持续性的影响，并通过提升现金创造能力动态改善资本结构及财务弹性。

第五条 公司统一管理融资担保事项，包括提供担保的限额、范围、审批程序、费率水平等，严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。

第二章 融资担保预算管理

第六条 制定融资担保预算是融资担保管理的基础工作，年度融资担保预算纳入财务预算管理体系。公司将基于量力而行、权责对等、风险可控的原则，制定年度融资担保预算，原则上应在每年商业计划时向相关部门报送。融资担保预算应包
括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。

第七条 在担保预算规模范围内，有公司经营业务合理需要且风险可控的情况下，发生担保关键要素的变更，需根据《公司章程》规定履行相关的决策程序审议批准。严格控制担保预算调整，如发生重大变化或追加担保预算，合理预计担保需求，则需提前1个月报送并重新履行相关决策机构的预算审批程序。

第三章 融资担保对象、规模管理

第八条 公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业按照持股比例提供融资担保，严禁对与公司无股权关系的企业和自然人提供融资担保，严禁对参股企业提供超股比担保，不得：

（一）对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营性现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；

（二）公司内无直接股权关系的子企业之间提供担保，子企业对母公司提供担保。企业对其实际持股的各级公司均可视为有直接股权关系；

以上两种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需根据《公司章程》规定履行相关的决策程序审议批准后实施。

第九条 公司年度担保规模原则上应不超过年度担保预算范围。根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模，原则上总融资担保规模不得超过公司最近一年合并净资产的40%，单户子企业融资担保额不得超过该企业最近一年净资产的50%。确有业务需要、综合评估风险可控、无替代方案的情况下，履行公司相应审批流程之后，谨慎提供。

第十条 公司对子企业确需提供超股比担保的，无论年度担保规模还是单笔担保额度，需履行党委会前置研究，并按照相关法规、证券交易所相关规则及《公司章程》权限规定经董事会决议或股东会决议程序审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保等方式防范代偿风险。

第四章 并购和股权处置过程中的特殊安排

第十一条 对有股权出售计划的持股公司提供担保时，应尽可能在担保合同中
约定股权转让时担保自动解除或一并转出。

第十二条 对因有划出公司或股权处置形成的无股权关系的担保、对参股企业的超股比担保，应当在处置之日起两年内处理完毕。应避免因并购而新产生对子企业、参股企业的超股比担保，确有需要对子企业提供超股比担保的，需在并购方案里明确股东担保安排，经公司履行相关流程后，报有关决策机构审批

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