公告日期：2025-12-10

天士力医药集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司日常运作，明确天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理职责，规范总经理的行为，保证总经理正确行使职权，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《天士力医药集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）及证券监管机构的有关规定，制定本工作细则。

第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任，对董事会负责。总经理全面负责一切公司日常经营管理活动，并作为公司代表处理有关法律事务。

第三条 根据经营管理需要及《公司章程》规定，公司设副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员（简称“其他高级管理人员”）若干名，以协助总经理分管各方面的工作。

第四条 总经理及其他高级管理人员应拥护中国共产党的领导，坚决贯彻落实党和国家的方针政策和战略部署，做到对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁。

第五条 总经理及其他高级管理人员应遵守国家法律、法规和公司章程的规定，执行公司董事会决议。应当充分贯彻董事会的意图，确保公司日常经营管理活动规范、高效进行，为提高公司经济效益作出最大努力。

第六条 总经理不能在除母公司或子公司以外的其他公司担任除董事、监事以外的其他管理职务，更不能在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。

第七条 总经理及其他高级管理人员必须履行对公司诚信、忠诚、勤勉的义务，以股东财富最大化作为其工作的核心任务，不得参与与公司竞争、有损害的活动，不得损害国家安全和社会公共利益，从而危害公司利益。

第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理及其他高级管理人员行使职权时，必须自觉接受公司董事会、董事会审计委员会的监督，并接受股东会的监督，对董事会和董事会审计委员会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时。

第九条 除国家有关法律法规、部门规章、规则或公司章程另有规定外，公司总经理有权决定以下范围内第八条所述事项，包括：

（一）决定与日常经营活动相关的事项，包括采购原材料、燃料、动力，销售产品、商品，借款（授信额度内），固定资产维修，与日常经营相关的费用支出，及相关的业务合同等。

（二）决定金额小于等于 1 亿元人民币的以下事项，包括购买或出售资产（含股权投资、产品权益、经营权等无形资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资、接受对子公司投资、新设公司等），固定资产投资，子公司合并、分立，子公司破产及解散，债权或债务重组，签订许可协议，对持股公司提供委托贷款（原则上按持股比例提供），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），受赠资产等事项。

公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。

（三）决定金额小于等于 1 亿元人民币的研发项目的立项与实施，包括自主研发项目、外部引进及合作研发项目等。

（四）决定单笔金额小于等于 100 万元人民币，且年度累计小于等于 500
万元人民币的对外捐赠项目。

（五）决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易。

公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易,以其累计数计算交易金额。

（六）决定公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易。

第十条 总经理不能从公司中获取除董事会规定和认可的薪酬以外的其他收入，也不能利用职权置备超过其履行职务所需的办公设备和用具。总经理及其他高级管理人员的薪酬计划由董事会决定。任何高级管理人员都不能参与其自身薪酬的决定过程。

第十一条 总经理及其他由董事会聘任的高级管理人员违反有关法律、法规和公司章程规定，或未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产、担保等行为……
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