公告日期：2025-12-10

天士力医药集团股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会工作细则

第一节 总则

第一条 为适应天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，同时，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）管理水平，不断增强企业竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本细则。

第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 发展进行研究并提出建议。

第二节 人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会由五至七名董事组成，其中至少包括一名独立
董事。

第四条 战略与 ESG 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担
任，负责主持委员会工作。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条 战略与 ESG 委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任期，
其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为有必要改选的，由董事会予以撤换。委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第七条 战略与 ESG 委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审
小组组长，另设副组长一名。同时，根据实际需要，针对 ESG 发展相关事宜设置 ESG 管理组，负责 ESG 发展工作的具体推进和实施。

第三节 职责权限

第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司年度商业计划进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）研究公司 ESG（包含应对气候变化）相关规划、目标、制度及重大
事项；对 ESG 工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，帮助管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；审阅并向董事会提交 ESG 相关报告与咨询建议；

（七）对上述事项的执行或实施情况进行检查；

（八）董事会授权的其它事宜。

第九条 ESG 管理组主要履行以下职能并为战略与 ESG 委员会提供支持：
（一）贯彻落实战略与 ESG 委员会的决策，组织和安排有关部门及子公司
实施 ESG 发展相关工作；

（二）管理公司日常运营过程中与 ESG（包含应对气候变化）发展相关的
风险及事宜；

（三）收集、整理、编制公司 ESG 报告相关信息披露文件；

（四）协调资源，解决 ESG 发展工作中遇到的跨部门协作和配合问题；
（五）其他 ESG 发展相关事宜。

第十条 董事会战略与 ESG 委员会提出的建议，报经董事会讨论同意，必
要时应当提交股东会审议通过后方可实施。战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定或批准。

第四节 决策程序

第十一条 投资评审小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委员
会备案；

（三）公司……
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