公告日期：2025-12-10

天士力医药集团股份有限公司

内部问责管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步提升天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，健全内部约束和责任追究机制，提高公司经营管理与决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 本制度是指公司董事、高级管理人员及其他相关人员在其工作职责
范围内，因其故意或者重大过失给公司造成严重不良影响或者严重不利后果的证券违法违规行为进行责任追究的制度。

第三条 内部问责的对象包括但不限于公司的董事、独立董事、高级管理人
员、中层管理人员以及各分支机构负责人，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、高级管理人员。

第四条 公司内部问责应当坚持以下原则：

（一）权责一致原则；

（二）过罚相等原则；

（三）实事求是、客观、公平、公正、公开原则；

（四）以问责促尽责；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

第二章 问责事项

第五条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：

（一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采取行政
处罚措施的；

（二）因违反证券期货相关法律法规被中国证券监督管理委员会采取监管措施的；

（三）因违反证券期货法律法规，被天津证监局采取日常监管措施的；

（四）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

（五）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的；

（六）泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票交易价格的；

（七）违规买卖公司股票（包括但不限于内幕交易、敏感期交易、短线交易）的；

（八）公司股东会、董事会认为应当问责的情形；

（九）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、天津证监局要求公司进行内部问责的情形。

第三章 问责机构

第六条 公司设立证券违法违规行为问责委员会，领导公司证券违法违规行
为问责工作的开展，组织问责工作的实施，负责对问责事项进行核定，并作出问责决定，落实问责执行。

第七条 问责委员会设主任一名，由公司董事长担任；委员包括公司董事、
独立董事、总经理、董事会秘书。

第八条 公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会举报被问责人违
法违规行为的情况或提供相关线索。

第四章 问责措施

第九条 问责措施包括但不限于：责令检查、通报批评、警告、记过、留用
查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、罢免、辞退或解除劳动合同等。

第十条 公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政
问责与经济问责相结合的方式。

（一）对董事的问责措施包括：责令检查、通报批评、提交罢免议案。

（二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：责令检查、通报批评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、辞退或解除劳动合同等。

第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：

（一）情节轻微，未造成不良后果和影响的；

（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

（三）因不可抗力或意外原因等因素造成的；

（四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；

（六）问责委员会、董事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。
第十二条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主观因素所致的；

（二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

（四）屡教不改，或拒不承认错误的；

（五）造成重大经济损失且无法补救的；

（六）问责委员会、董事会认为应当从重或者加重处理的。

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