公告日期：2025-02-25

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-003 号
天士力医药集团股份有限公司

第九届董事会第 5 次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事
会第 5 次会议通知和会议材料于 2025 年 2 月 11 日向全体董事、监事及公司高级
管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于 2025 年 2 月 21 日上午 9:30 在公
司天津本部会议室以现场方式召开。

会议应到董事 9 人，实到 9 人，现场出席的董事有闫凯境董事长、蒋晓萌副
董事长、蔡金勇董事兼总经理、李克新董事、周水平董事、张斌独立董事、王爱俭独立董事、韩秀桃独立董事，孙鹤副董事长视频参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

1、2024 年度总经理工作报告

表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、2024 年度董事会工作报告

表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、2024 年度审计委员会履职情况报告

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2024年度审计委员会履职情况报告》。

表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、2024 年度财务决算报告

表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、2024 年度利润分配预案

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2024年度利润分配预案》（公告编号：临 2025-005 号）。

表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、《2024 年年度报告》全文及摘要

本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2024年年度报告》全文及摘要。

表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、2024 年度社会责任报告

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2024年度社会责任报告》。

表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、关于对在任独立董事独立性评估的专项意见

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于对在任独立董事独立性评估专项意见》。

表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、2024 年度内部控制评价报告

本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2024年度内部控制评价报告》。

表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、2024 年度内部控制审计报告

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2024年度内部控制审计报告》。

表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、2024 年度会计师事务所履职情况评估报告

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、关于 2025 年度预计发生的日常关联交易的议案

本议案事先已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。

该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新均回避了表决，其余六名董
事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于 2025 年度预计发生……
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